所谓经理人超额薪酬表现在薪酬与业绩的不对应及与普通雇员收入的增长不成比例等方面。经理人攫取超额薪酬会带来一系列社会经济后果。首先，经理人利用权力和影响以薪酬这一社会伦理相对容易接受的方式进行租掠夺，损害了外部投资者的利益，对公司治理失败的担心重新开始笼罩投资者的心头，最终波及一国的经济增长和社会发展。其次，由于经理人超额薪酬成为经理人谋取控制权私人收益的新形式，经理人的造假、会计操纵和盈余管理等行为比以往更加频繁和复杂，为加强公司的内部控制和监管带来了新的挑战。最后，经理人超额薪酬损害了全社会收入分配的公平性，扩大了社会的贫富差距，激起公众的强烈不满，甚至会演变为一个社会问题。
一、抑制经理人超额薪酬的途径
理论界自然地会形成两种可能的思路来抑制经理人超额薪酬问题：一种思路是上市公司内部控制系统的加强和完善，另一种思路是通过监管机构的限薪政策制定。
对于加强公司内部控制，现有研究所涉及的主要是董事会的力量和独立性、董事会下设的薪酬委员会本身以及外部大股东的作用三个方面。
关于董事会的力量和独立性，在大的董事会中由于每个董事责任减少而凝聚力和协调不足，同时供职多个董事会的董事对某个公司事务关注不够，因而董事会规模的大小和董事的繁忙程度都将影响董事会抑制经理人超额薪酬的有效性。董事的薪酬设计和是否持股都将影响董事会对经理人超额薪酬抑制的有效性。持较大比例股的董事由于更加关注公司事务，通常会扮演更加积极的角色。关于董事会下设的薪酬委员会本身对抑制经理人超额薪酬的效果，现在的研究主要将集中于以下几个方面：(1)在董事会中是否设立薪酬委员会;(2)薪酬委员会的主席是否是来自其他上市公司的经理人，是否在经理人任期内被提名，是否是内部人或关联董事;(3)薪酬委员会成员是否持股等。关于外部大股东的作用，有学者发现存在持股超过5%的大股东将有助于减少经理人薪酬，如果没有大的外部股东，经理人薪酬与绩效的敏感性较差。
除了加强公司内部控制，限薪无疑是应对经理人超额薪酬问题简单直接的方式。理论上，经理人权力并不会导致效率的扭曲，仅仅使财富从股东手中转移到经理人手中。如果经理人薪酬没有上限，经理人将在不扭曲自己激励的前提下攫取更多的租金。但管制由于忽视微观个体的私人信息和无法做到对存在差异的不同个体的区别对待长期以来受到信奉自由市场经济哲学的学者的垢病。目前并没有系统的研究来对限薪令的政策效果进行评估，因而，对于经理人超额薪酬的抑制究竟应该采用加强公司内部控制，还是限薪，或两者兼而有之，需要未来开展的实证研究加以回答。
二、对研究我国经理人超额薪酬问题的启发
我国上市公司高管超额薪酬问题同样引起了理论界和实务界的重视。事实上，我国特殊的制度环境为从新的视角考察经理人超额薪酬现象提供了绝佳的机会，相
关证据将构成国际理论界正在发展的经理人超额薪酬研究文献的重要补充。具体而言，包括以下几个方面。
第一，中国上市公司有别于其他国家上市公司的重要特征是股权结构的集中和众多上市公司控股股东的国有性质。根据1993年《公司法》(1999 年修订)和中国证监会2001 年颁布的《上市公司治理条例》的规定，董事会应基于控股股东关于高管薪酬的建议做出决定。对于国有控股的上市公司，一些官员可以通过政治程序选拔出来代表国家担任上市公司的非执行董事等。因此政治对于企业经营尤其是管理层薪酬设计影响力不容忽视。理论上，国有控股上市公司经理人特殊的选拔、委派和提升机制既可能由于政治提升的激励显著强于薪酬激励，而弱化薪酬水平本身，但也有可能单一的经理人业绩考核渠道更容易被经理人俘获而纵容经理人攫取超额薪酬。对这一问题的最终回答将依赖于实证检验的结果。
第二，中国上市公司2006 年之前较少使用股票期权和其他长期激励计划，但仍然出现了经理人薪酬持续增长和经理人超额薪酬现象。以往许多国外的理论都强调了股权激励计划等在经理人薪酬持续上升中所扮演的重要角色。但需要说明
的是，这些理论并不能简单地用来解释中国上市公司经理人薪酬持续增长的现象。原因是中国上市公司2006 年之前很少使用股票期权和其他长期激励计划。从2001 年到2005 年，我国上市公司经理人大约只有9%的上市公司的经理人持股，而同期超过50%以上的中国上市公司增加经理人薪酬的现象。当然，2006 年9 月底国资委正式颁布实施《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》，越来越多的企业开始推出股权激励计划。实践中遇到的新问题和相关的政策含义同样值得深入研究和总结。
第三，面对公众对国企高管是否存在“天价薪酬”的持续质疑，2009 年9 月16 日，我国人力资源和社会保障部等六部门联合出台《关于进一步规范中央
企业负责人薪酬管理的指导意见》。这也是中国政府首次对所有行业央企发出高管“限薪令”。尽管没有美国版限薪令“50 万美元”这样的具体规定，但这份被称为中国版限薪令的文件首次明确规定国企高管基本年薪与上年度中央企业在岗职工平均工资“相联系”，绩效年薪根据年度经营业绩考核结果确定，以更为变通的方式规定了高管薪酬的上限。限薪令的政策效果如何?是否达到了抑
制经理人超额薪酬的目的?从长期看，限薪是否会导致经理人激励的扭曲等等。这些问题同样需要开展系统研究来加以回答，以为今后的监管实践带来启发。（郑志刚）