职业经理人作为现代企业的主要经营者，在企业经营决策与企业内外资源配置方面有着重要作用。因此，针对职业经理人的特点，研究职业经理人的激励与约束机制对于企业的良性发展意义重大，而经理人本身的特征与内外环境的变化又决定了经理人激励与约束是一个不断发现问题和解决问题的动态调整过程。
一、职业经理人面临的危机
1.信任危机。一方面企业所有者迫切需要高素质、有专业管理能力，同时具有良好的职业操守和丰富的管理经验的职业经理人来帮助他管理企业，把企业带入更高的发展平台；另一方面，企业老板又总感觉找不到真正可信赖的职业经理人，不能完全信任职业经理人的能力和职业操守，担心职业经理人滥用职权。特别是民营企业，老板把自己的钱完全交给“外人”去管理，因此，老板不能充分授权。职业经理人的感觉是“拿了钥匙管不了家”，他们感到在企业得不到信任，得不到发挥和发展时，就可能另谋高就。这样，企业老板和职业经理人的信任危机就出现了。职业经理人与老板之间出现的不同程度的信任危机，究其根本，是经理人和所有者之间存在两大问题：一是目标追求不一致。表现在所有者追求的是长期利益，经理人追求的是短期利益；所有者追求的是公司价值的提升，经理人追求的是规模的扩大，管的人越多越好，支配的钱越多越好；所有者追求的是企业利润的升值，经理人追求的是自身的报酬和自我价值的实现；所有者追求的是积累和投资，经理人追求的是分配和消费。这些目标追求不一致，如果得不到平衡，公司就无法健康发展。第二个问题是信息不对称，经理人和所有者宏观信息不对称。经理人一般是本行的专业人士，对发展趋势、技术革新、市场前景和投资者的心态很了解。所有者对这些信息的了解往往没有这么深刻全面。关于微观信息就更不对称了，企业内部的运作情况怎样，所有者只能听经理人的汇报，他不可能去调查。这也是企业中典型的“内部人控制”现象。
2.职权危机。由于企业老板与职业经理人之间微妙信任危机的产生，必然引起二者在职权方面的纷争。企业老板认为我投资了，资本起决定作用，我有权监督你的任何行为，有权决定公司的重大决策，有权保证我的利益不受到损害。这本无可厚非。但不可排除有些企业起用职业经理人的真正目的是股东集体权力和利益的制衡。职业经理人一方面要揣摩老板的意图，一方面还要在市场上打拼，左右周旋，必定损害企业的市场竞争力。这种企业老板和职业经理人之间的职权纷争在很多企业都成为一个顽症。一方面老板对放权不放心，另一方面职业经理人放不开手脚大干，严重制约企业的发展。
3.制度危机。由于国内市场经济的不成熟，没有完善的游戏规则，老板就可以随便地摆弄职业经理人，一会儿当成“大总管”，一会儿又当成“勤杂工”。同样，由于没有游戏规则，职业经理人一旦与老板闹别扭，就可以不惜损害公司的利益，扯旗造反。究其根本是制度的危机。一是法制制度不健全。由于目前国内是一个发展中的市场经济环境，还没有健全的法制来规范经理人和企业老板的责任和义务，制约违反这些法制带来的不良后果。二是道德环境不成熟。职业经理人和老板之间都缺乏道德约束，而在发达的市场经济中，什么事能做，什么事不能做，大家心里都有一本账。整个社会都有一个客观的价值评判标准，一旦谁违规操作，就会遭到社会舆论的谴责、法律的裁决，很难在圈子里混下去。
二、建立职业经理人的股权激励制度
1.股权激励是现代企业制度的必然产物。在现代企业制度下，所有权与经营权相分离的法人治理结构产生了委托代理矛盾，即所有者与经营者之间目标不一致的矛盾。所有者希望企业保值增值并实现企业利润最大化，而经营者由于不具有产权，不参与利润的分配，因此更关心自己的报酬及如何避免风险。作为经济人的经营者，其行为必然会偏离股东权益。为解决这一矛盾，实现股东利益最大化，迫切需要一种恰当有效的激励机制，能将经营者的利益（主要体现为报酬）和股东利益（主要表现为公司业绩）有机地联系起来，形成共同的利益取向和行为导向。从理论上分析，这种激励机制应具备以下几个特点：一是将经营者报酬与股东的利益挂钩，使经营者注重长期股东价值的创造；二是对公司的业绩有巨大的推动作用，激励机制要与公司整体的战略目标一致；三是吸引最优秀的人才并保持其对企业的忠诚度。而股权激励这一激励机制，恰好能使经营者和所有者形成利益共同体，减少代理成本，提高企业业绩。因此股权激励可以说是现代企业制度下的一项激励创新。而对经理人实行股票期权办法，是建立健全企业经理人激励和约束机制的重要内容之一。
2.股票期权是企业资产所有者对经理人实行的一种长期激励的报酬制度。标准的股票期权是指经理人享有在与企业资产所有者约定的期限内（如3-5年内）以某一预先确定的价格购买一定数量本企业股票的权利。行使本企业股票期权的经理人在约定期限内，按照预先确定的价格购买本公司股票，如该股票价格届时上涨，经理人在他认为合适的价位上抛出股票，就能赚得买进股价与卖出股价之间的差价。实行股票期权制度可以促使经理人关心投资者的利益和资产保值增值，使经理人的利益与投资者的利益结合得更加紧密，因为只有企业经营好了，股票才能升值，经理人才能获得更大的收益。所以，世界许多企业都纷纷采用这一制度。实行股票期权制度在一些股份制企业是可行的，不但满足了职业经理人物质上的需要，也满足了经理人工作上的成就感和自我实现等高级需要。在操作这一制度时，首先必须对经理人实行年薪制，以合同的形式明确规定经理人的权利和责任，实行经理人个人财产抵押制度，采取经理人绩效指标与股票期权挂钩的办法。其次，要合理确定股票期权的形成、比例与兑现办法。
3.股票期权形成的办法。将对经理人的部分现金奖励转化为股票期权，调整公司股本结构，划出一部分形成经理人的股票权，用于设立经理人岗位股（干股）或奖励业绩良好的经理人；对有突出贡献并得到社会各方面认同的经理人，实行其无形资产（人力资本专用性）折股形成股票期权；通过股权转让形成经理人的股票期权。在公司增资扩股中形成经理人的股票期权。对经理人的部分现金奖励转化为股票期权，既适当降低了对经理人的庞大的现金支付，又相当于让经理人自己出钱买股票期权，使经理人承担部分经营风险，从而使经理人与企业形成了命运共同体。
4.股票期权比例的确定。对经理人的基本年薪、效益年薪、股票期权等全部经济收入，要通盘予以考虑，合理确定各个部分的份额。其中，经理人股票期权的数额，一般应控制在其全部收入的1/3以内。
5.股票期权兑现的办法。经理人的股票期权的兑现时间和方式，可以是其任期届满时一次性兑现，也可以是其任职期间经考核合格以每年一定比例的方式兑现。在兑现股票期权时，必须按照合同规定的要求和标准进行严格考核，并按照经理人责任与权利对等的原则兑现股票期权，其中，对未达到合同要求和标准的，不仅不能兑现股票期权，还要适当扣减抵押金。
三、建立职业经理人的约束机制
1.组织机构约束机制。所谓组织机构约束，是完善董事会制度，包括增强独立董事及各类专业人才在董事会中的地位和作用。这种约束使董事会有能力有效协调企业与职业经理人的关系。尤其是在这种约束下，对职业经理人业绩与缺点的评价，以及对职业经理人与企业在经营发展战略上的分歧的协调，能由董事会来进行，而不是由企业某个负责人来操作，从而减少冲突并增强对职业经理人的约束。因此，应该从完善董事会制度的角度考虑对职业经理人的约束问题。
2.合同约束机制。公司必须与职业经理人签订正式的受法律保护的聘用合同，其中的重要内容是职责、权力和利益的确定。而职业经理人的利益与职责履行情况和权力使用情况之间的关系就是报酬计划。它通过使职业经理人的利益与职责目标的完成情况相联系，激励职业经理人行为朝着使企业财富最大化的方向发展，并惩罚偏离行为。正式签订的报酬合同对企业和职业经理人的行为都有约束作用。
3.市场约束机制。我国目前职业经理人市场的流动比较混乱。一方面是职业经理人在流动中出卖原企业的商业机密和技术专利，损害原企业利益，甚至与原企业老板反目成仇；另一方面是选用职业经理人的企业采用各种非规范的手段“挖人”，对竞争对手使用“挖墙脚”的方式挖人。这些对职业经理人市场的发展都是有害的。职业经理人市场应该形成应有的职业经理人档案。这种档案的一个重要内容就是有关中介机构或猎头公司从职业经理人的受聘史及受聘业绩等方面对职业经理人的能力及道德的评价，以便使职业经理人能自觉地对自己的行为负责和自律，从而形成有效的市场约束。
4.法律约束机制。从我国目前的现状看，完善职业经理人的法律约束的主要措施应包括：一是要完善相关法律法规，明确中有关规范企业内部利益主体的法律条文。法律法规不仅要对企业的地位及行为做出明确的法律规范，而且也要对企业内部包括职业经理人在内的各种主要利益主体的地位及行为做出明确的法律规范，使法律法规能够对职业经理人发挥应有的法律约束。二是应该制定职业经理人法，对职业经理人的地位及其责权利等做出明确的法律规范，既要保护职业经理人阶层的应有利益和推动其不断壮大发展，又能对其行为做出应有的法律约束和规范。
5.道德约束机制。对于职业经理人来说，道德约束有两个方面：一是在受聘期间要有对企业的忠诚精神和团队精神，不能危害和损害企业和员工的利益；二是在解聘后不能以任何方式损害原受聘企业的利益，维护自身利益应通过法律等各种手段进行，不能通过不道德的行为诋毁和攻击原企业。站在企业所有者的角度，职业经理人的道德水平至关重要。职业经理人要有职业使命感，把对企业的忠诚放在第一位。
